Algemene Voorwaarden

Versie 1.0 — uitsluitend voor zakelijk gebruik (B2B)

1. Partijen en definities

1. Dreebro: Dreebro VOF, aanbieder van het softwareproduct Ordamo, gevestigd aan Van Walbeeckstraat 102-1, 1058 CZ Amsterdam, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 95678972 en met btw-nummer NL867236747B01.
2. Afnemer: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die handelt in de uitoefening van beroep of bedrijf en met Dreebro een Overeenkomst sluit. Een ondernemingsraad of ander medezeggenschapsorgaan is alleen Afnemer als het zelf rechtsgeldig kan contracteren; anders is de contracterende werkgever of rechtspersoon de Afnemer.
3. Gebruiker: een natuurlijke persoon aan wie de Afnemer toegang tot Ordamo geeft.
4. Diensten: het Ordamo-softwareplatform, de overeengekomen abonnementsonderdelen en bijbehorende ondersteuning.
5. Afnemersdata: alle gegevens, bestanden en andere inhoud die de Afnemer of zijn Gebruikers in Ordamo invoeren, uploaden, laten genereren of opslaan.
6. Overeenkomst: de offerte, bestelling of registratie, deze Voorwaarden, de verwerkersovereenkomst en eventuele schriftelijk overeengekomen aanvullende afspraken.
7. Exporteerbare data: de invoer- en uitvoergegevens en metadata die direct of indirect door het gebruik van Ordamo zijn gegenereerd, voor zover deze onder de EU Data Act overdraagbaar zijn.

2. Toepasselijkheid, rangorde en totstandkoming

1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle zakelijke aanbiedingen, proefperioden en Overeenkomsten voor de Diensten. Dreebro sluit via Ordamo geen overeenkomsten met consumenten.
2. De Overeenkomst ontstaat door ondertekening van een offerte, digitale bestelling of registratie waarbij de Afnemer deze voorwaarden accepteert. De handelende persoon verklaart bevoegd te zijn de Afnemer te vertegenwoordigen.
3. Dreebro stelt deze voorwaarden vóór of bij het sluiten van de Overeenkomst elektronisch beschikbaar op een manier waarop de Afnemer ze kan opslaan en later kan raadplegen. Op verzoek verstrekt Dreebro kosteloos een elektronisch exemplaar.
4. Bij tegenstrijdigheid geldt, van hoog naar laag: (a) een door beide partijen ondertekende maatwerkafspraak of offerte, (b) de verwerkersovereenkomst voor onderwerpen over verwerking van persoonsgegevens in opdracht, en (c) deze voorwaarden.
5. Inkoopvoorwaarden of andere voorwaarden van de Afnemer gelden alleen als Dreebro die uitdrukkelijk en schriftelijk heeft aanvaard.

3. Diensten, ondersteuning en wijzigingen

1. Dreebro verleent gedurende de Overeenkomst een beperkt, niet-exclusief en niet-overdraagbaar recht om de Diensten intern te gebruiken voor de overeengekomen zakelijke doeleinden.
2. Dreebro voert de Diensten zorgvuldig en naar beste vermogen uit. Tenzij in een afzonderlijke SLA uitdrukkelijk een resultaat is toegezegd, betreft dit een inspanningsverbintenis.
3. Dreebro streeft naar 99,5% beschikbaarheid per kalenderjaar. Dit is geen gegarandeerde beschikbaarheid en is exclusief aangekondigd onderhoud, noodzakelijk noodonderhoud, storingen door systemen of configuraties van de Afnemer, overmacht en uitval buiten de redelijke invloedssfeer van Dreebro.
4. Gepland onderhoud wordt waar redelijk vooraf aangekondigd. Noodonderhoud mag zonder voorafgaande aankondiging worden uitgevoerd als dit nodig is voor beveiliging, continuïteit of naleving van de wet.
5. Dreebro mag de Diensten doorontwikkelen. Bij een voorzienbare wijziging die een betaalde kernfunctionaliteit wezenlijk vermindert, informeert Dreebro de Afnemer vooraf. Als zo'n wijziging de Afnemer aantoonbaar wezenlijk benadeelt en niet nodig is wegens wetgeving, beveiliging of misbruikpreventie, mag de Afnemer de Overeenkomst beëindigen tegen de ingangsdatum van de wijziging.
6. Dreebro mag derden inschakelen. Voor verwerking van persoonsgegevens gelden aanvullend de afspraken over subverwerkers in de verwerkersovereenkomst.
7. Ondersteuning omvat redelijke technische hulp via de door Dreebro aangewezen contactkanalen. Een specifieke reactietijd geldt alleen als die schriftelijk is overeengekomen.

4. AI-functionaliteiten

1. Ordamo bevat AI-functionaliteiten voor onder meer semantisch zoeken, embeddings, transcriptie, samenvattingen, conceptnotulen en tekstsuggesties. Een organisatiebeheerder kan AI uitschakelen of, waar beschikbaar, een eigen OpenAI-compatibele aanbieder configureren.
2. Zolang AI is ingeschakeld, kan relevante Afnemersdata automatisch worden omgezet in numerieke embeddings voor semantisch zoeken. Tekstverwerking via de standaard platformprovider vindt plaats via Scaleway. Server-side audiotranscriptie vindt plaats via Mistral AI. Lokale transcriptie draait in de browser; daarbij wordt de audio niet voor transcriptie naar Dreebro of de modelprovider gestuurd. Meer informatie staat in de privacyverklaring en verwerkersovereenkomst.
3. Dreebro gebruikt Afnemersdata niet om eigen of externe generatieve AI-modellen te trainen. Voor een door de Afnemer zelf gekozen AI-provider gelden tevens de afspraken tussen de Afnemer en die provider.
4. AI-uitvoer is een concept en kan onjuist, onvolledig, verouderd of vooringenomen zijn. De Afnemer zorgt voor passend menselijk toezicht en controleert uitvoer voordat deze wordt gebruikt voor besluiten, publicatie, notulen of andere operationele doeleinden.
5. De Afnemer zorgt voor een passende rechtsgrond en informatie aan betrokkenen, in het bijzonder bij opname en transcriptie van vergaderingen en bij verwerking van bijzondere persoonsgegevens.
6. AI-functionaliteiten mogen niet worden gebruikt voor verboden AI-praktijken of als enige grondslag voor besluiten met juridische of vergelijkbare aanmerkelijke gevolgen voor personen. Partijen nemen, voor zover op hen van toepassing, maatregelen voor voldoende AI-geletterdheid.

5. Accounts en gebruiksregels

1. De Afnemer beheert de toegang van zijn Gebruikers en is verantwoordelijk voor bevoegdheden, rollen en tijdige intrekking van toegang. Inlogmiddelen zijn persoonlijk en mogen niet worden gedeeld.
2. De Afnemer meldt een vermoeden van misbruik, een gecompromitteerd account of een beveiligingsincident zonder onnodige vertraging aan Dreebro.
3. De Afnemer staat ervoor in dat Afnemersdata en instructies rechtmatig zijn en dat het gebruik van de Diensten geen inbreuk maakt op rechten van anderen. Dit omvat onder meer naleving van de AVG, de Wet op de ondernemingsraden en regels over vertrouwelijkheid, auteursrecht en opnames.
4. Het is verboden de Diensten te gebruiken voor illegale inhoud, malware, ongeautoriseerde toegang, verstoring van de infrastructuur, misleidende massacommunicatie of activiteiten die de veiligheid of beschikbaarheid van Ordamo in gevaar brengen.
5. Gebruik moet passen binnen het abonnement en redelijk gebruik. Als gebruik structureel en aantoonbaar buitensporig is, overlegt Dreebro eerst over een passende oplossing. Dreebro mag pas na voorafgaande kennisgeving objectieve limieten toepassen of een passend abonnement voorstellen, behalve wanneer onmiddellijk ingrijpen nodig is voor beveiliging of continuïteit. Extra kosten gelden nooit met terugwerkende kracht zonder instemming van de Afnemer.
6. Bij een concrete aanwijzing van onrechtmatige inhoud mag Dreebro toegang beperken of inhoud veiligstellen of verwijderen voor zover dat redelijk en noodzakelijk is. Dreebro informeert de Afnemer vooraf of zo snel mogelijk daarna, tenzij de wet of een onderzoek dat verbiedt.

6. Proefperiode

1. Als een gratis proefperiode wordt aangeboden, staat de duur bij registratie of in de offerte. Zonder andere vermelding duurt de proefperiode 30 dagen.
2. De proefperiode eindigt automatisch. Voortgezet gebruik vereist een betaald abonnement of andere schriftelijke afspraak. Een proefperiode wordt niet stilzwijgend omgezet in een betaald abonnement zonder een daartoe strekkende bestelling.
3. De Afnemer meldt geconstateerde fouten zo volledig mogelijk. Het einde van een proefperiode geldt niet als afstand van rechten wegens verborgen gebreken of niet-nakoming.

7. Prijzen, facturatie en betaling

1. De Afnemer kiest bij bestelling een maandelijks of jaarlijks abonnement. Prijzen, gebruikers- of gebruikslimieten en eventuele korting voor jaarlijkse betaling volgen uit de offerte, bestelling of het actuele aanbod op het moment van bestellen. Bedragen zijn exclusief btw en andere heffingen, tenzij anders vermeld.
2. Een maandelijks abonnement wordt per maand gefactureerd. Een jaarlijks abonnement wordt per jaar vooruit gefactureerd. Facturatie verloopt digitaal, onder meer via Moneybird. Tenzij anders overeengekomen bedraagt de betalingstermijn 14 dagen na factuurdatum.
3. Bij te late betaling is de Afnemer de wettelijke handelsrente en redelijke buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd. Dreebro stuurt eerst een schriftelijke herinnering met een redelijke hersteltermijn.
4. Dreebro mag de toegang opschorten als betaling na de hersteltermijn uitblijft. Dreebro beperkt de gevolgen waar redelijk en heft de opschorting na volledige betaling zo spoedig mogelijk op.
5. De Afnemer mag alleen een opeisbare betalingsverplichting verrekenen of opschorten voor zover de tegenvordering door Dreebro is erkend of onherroepelijk is vastgesteld.
6. Dreebro kondigt een prijswijziging voor een lopend abonnement minimaal 30 dagen vooraf aan. De wijziging gaat niet eerder in dan de volgende verlenging of betaalperiode. Bij een wezenlijke verhoging die niet uit belasting of wetgeving volgt, kan de Afnemer vóór de ingangsdatum opzeggen.

8. Duur, opzegging en beëindiging

1. Een betaald abonnement begint op de in de bestelling of offerte genoemde datum en heeft een maandelijkse of jaarlijkse abonnementsperiode.
2. Zolang de Afnemer niet opzegt, wordt een maandelijks abonnement aan het einde van iedere periode automatisch met één maand verlengd en een jaarlijks abonnement automatisch met twaalf maanden.
3. De Afnemer kan op ieder moment opzeggen via de beschikbare opzeggingsmogelijkheid in Ordamo of per e-mail aan [email protected]. Er geldt geen aanvullende opzegtermijn. De opzegging gaat in aan het einde van de abonnementsperiode die op het moment van opzeggen al loopt.
4. Tot de einddatum houdt de Afnemer toegang tot de betaalde Diensten. Vooruitbetaalde bedragen worden bij reguliere tussentijdse opzegging niet terugbetaald, tenzij de offerte, dwingend recht of artikel 9 anders bepaalt.
5. Een partij mag de Overeenkomst ontbinden als de andere partij een wezenlijke tekortkoming niet herstelt binnen 14 dagen na een voldoende duidelijke schriftelijke ingebrekestelling. Een hersteltermijn is niet nodig als herstel blijvend onmogelijk is.
6. Dreebro mag de toegang onmiddellijk beperken of de Overeenkomst beëindigen bij aantoonbaar illegaal gebruik, een acuut beveiligingsrisico, fraude of faillissement, voor zover de wet dit toestaat. Dreebro motiveert dit besluit en beperkt de maatregel tot wat redelijk noodzakelijk is.
7. Bepalingen die naar hun aard moeten voortduren, waaronder geheimhouding, intellectuele eigendom, aansprakelijkheid en toepasselijk recht, blijven na beëindiging gelden.

9. Overstappen en data-exit (EU Data Act)

1. Naast reguliere opzegging kan de Afnemer verzoeken over te stappen naar een andere gegevensverwerkingsdienst of eigen infrastructuur. De volledige procedure, beschikbare formaten en bekende beperkingen staan in het actuele Data Act-overzicht, dat onderdeel is van de Overeenkomst.
2. De kennisgevingstermijn voor het starten van de overstap bedraagt maximaal twee maanden. Daarna geldt in beginsel een overgangsperiode van maximaal 30 kalenderdagen. De Afnemer kan die periode eenmaal verlengen. Als voltooiing binnen 30 dagen technisch niet haalbaar is, mag Dreebro gemotiveerd een alternatieve periode van maximaal zeven maanden vaststellen overeenkomstig de Data Act.
3. Tijdens de overstap werkt Dreebro redelijk mee, handhaaft het de continuïteit en verschaft het de in het register beschreven Exporteerbare data in een gestructureerd, gangbaar en machineleesbaar formaat waar dat technisch mogelijk is.
4. Na de overgangsperiode heeft de Afnemer minimaal 30 kalenderdagen om de Exporteerbare data op te halen. Na succesvolle voltooiing en afloop van de ophaaltermijn verwijdert Dreebro de Exporteerbare data, behoudens gegevens die Dreebro wettelijk moet bewaren en kopieën in back-ups die volgens de reguliere beveiligde overschrijfcyclus worden verwijderd.
5. Tot en met 11 januari 2027 mag Dreebro uitsluitend vooraf kenbaar gemaakte overstapkosten rekenen die niet hoger zijn dan de rechtstreeks aan de verplichte overstap verbonden kosten. Vanaf 12 januari 2027 rekent Dreebro geen overstapkosten. Optionele hulp buiten de wettelijke overstapverplichtingen kan na voorafgaande prijsopgave apart worden berekend.
6. Bij voortijdige beëindiging van een vaste abonnementsperiode geldt het niet-terugbetaalde, naar tijd evenredige deel van reeds vooruitbetaalde abonnementskosten als de maximale vroegtijdige-beëindigingsvergoeding, voor zover dit evenredig en wettelijk toegestaan is. Dreebro rekent daarnaast geen toekomstige standaardabonnementskosten, tenzij een ondertekende offerte transparant een andere evenredige regeling bevat.

10. Afnemersdata, privacy en vertrouwelijkheid

1. De Afnemer behoudt zijn rechten op Afnemersdata. De Afnemer verleent Dreebro voor de duur van de Overeenkomst alleen de rechten die nodig zijn om de Diensten te leveren, beveiligen en ondersteunen.
2. Voor persoonsgegevens die Dreebro in opdracht verwerkt, is de Afnemer verwerkingsverantwoordelijke en Dreebro verwerker. De verwerkersovereenkomst is integraal van toepassing.
3. Iedere partij behandelt vertrouwelijke informatie van de andere partij zorgvuldig, gebruikt deze alleen voor de Overeenkomst en deelt deze alleen met personen die de informatie nodig hebben en aan passende vertrouwelijkheid zijn gebonden.
4. Dreebro-medewerkers krijgen niet routinematig toegang tot inhoud van Afnemersdata. Toegang is alleen toegestaan als dit noodzakelijk en proportioneel is voor ondersteuning, beveiliging, incidentonderzoek, onderhoud, naleving van een gedocumenteerde instructie of een wettelijke verplichting. Toegang wordt beperkt tot bevoegde personen.
5. De geheimhoudingsplicht geldt niet voor informatie die aantoonbaar openbaar was zonder schending, rechtmatig van een derde is verkregen, onafhankelijk is ontwikkeld of wettelijk moet worden verstrekt. Waar toegestaan informeert de ontvangende partij de andere partij vooraf over een verplichte verstrekking.

11. Beveiliging

1. Dreebro treft passende technische en organisatorische maatregelen, rekening houdend met risico, stand van de techniek en uitvoeringskosten. De actuele hoofdlijnen staan in bijlage 2 van de verwerkersovereenkomst.
2. Geen enkel online systeem is volledig vrij van risico. Dreebro garandeert daarom geen absolute beveiliging, maar dit beperkt niet zijn wettelijke of contractuele beveiligingsverplichtingen.
3. De Afnemer is verantwoordelijk voor veilige eigen apparaten, netwerken, identiteitsproviders, zelf gekozen opslag en zelf gekozen AI-providers.

12. Intellectuele eigendom

1. Alle intellectuele-eigendomsrechten op Ordamo, de software, vormgeving en documentatie blijven bij Dreebro of zijn licentiegevers. Er worden geen rechten overgedragen behalve het gebruiksrecht uit artikel 3.
2. De Afnemer mag de software niet reverse-engineeren, decompileren, kopiëren of omzeilen, behalve voor zover dwingend recht dit toestaat.
3. Feedback over het product mag Dreebro zonder vergoeding gebruiken, mits die feedback niet als vertrouwelijke informatie of Afnemersdata openbaar wordt gemaakt.
4. Dreebro gebruikt de naam of het logo van de Afnemer alleen als openbare referentie na voorafgaande schriftelijke toestemming.

13. Aansprakelijkheid en vrijwaring

1. Dreebro is alleen aansprakelijk voor directe schade die het voorzienbare en rechtstreekse gevolg is van een toerekenbare tekortkoming of onrechtmatige daad.
2. De totale aansprakelijkheid van Dreebro per kalenderjaar is beperkt tot het bedrag dat de aansprakelijkheidsverzekering voor het betreffende geval uitkeert. Als geen uitkering plaatsvindt, is de aansprakelijkheid beperkt tot het hoogste van (a) € 10.000 en (b) de vergoedingen die de Afnemer in de twaalf maanden vóór de schadeveroorzakende gebeurtenis voor de betreffende Diensten heeft betaald of verschuldigd is, met een absoluut maximum van € 100.000 exclusief btw.
3. Dreebro is niet aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder gederfde winst, gemiste besparingen, bedrijfsstagnatie, reputatieschade en verlies van goodwill. Redelijke kosten om een toerekenbare tekortkoming vast te stellen, schade te beperken of Afnemersdata te herstellen gelden als directe schade.
4. De beperkingen gelden niet voor schade door opzet of bewuste roekeloosheid van de leiding van Dreebro, overlijden of lichamelijk letsel, of voor zover beperking volgens dwingend recht niet is toegestaan.
5. Dit artikel beperkt geen rechten van betrokkenen of bevoegdheden van toezichthouders onder de AVG. De interne verdeling van aansprakelijkheid in de verwerkersovereenkomst werkt alleen tussen partijen en laat artikel 82 AVG onverlet.
6. De Afnemer vrijwaart Dreebro tegen aanspraken van derden die rechtstreeks voortvloeien uit onrechtmatige Afnemersdata of een onrechtmatige instructie van de Afnemer, voor zover de aanspraak aan de Afnemer kan worden toegerekend. Dreebro informeert de Afnemer tijdig, laat de verdediging niet zonder overleg erkennen en verleent redelijke medewerking.
7. Een partij meldt een schadeclaim zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk na ontdekking en verstrekt relevante informatie. Een contractuele vordering vervalt twaalf maanden nadat de benadeelde partij met de schade en de aansprakelijke partij bekend werd, behalve bij opzet, bewuste roekeloosheid of als dwingend recht een langere termijn voorschrijft.

14. Overmacht

1. Een partij hoeft een verplichting tijdelijk niet na te komen voor zover nakoming redelijkerwijs onmogelijk is door een oorzaak buiten haar macht die niet voor haar risico behoort te komen.
2. Dit kan onder meer ernstige internet- of stroomuitval, oorlog, brand, natuurrampen, overheidsmaatregelen en grootschalige cyberaanvallen omvatten. Een tekortkoming van een leverancier is alleen overmacht voor zover die tekortkoming zelf buiten de redelijke beheersing van de getroffen partij ligt en geen redelijk alternatief beschikbaar is.
3. De getroffen partij informeert de andere partij zo snel mogelijk en beperkt de gevolgen. Duurt de overmacht langer dan 60 dagen, dan mag iedere partij het nog niet uitgevoerde deel beëindigen zonder schadevergoeding.

15. Wijzigingen en overdracht

1. Dreebro mag deze voorwaarden wijzigen wegens wetgeving, beveiliging, technische ontwikkelingen of een redelijke bedrijfswijziging. Een wezenlijke wijziging wordt minimaal 30 dagen vooraf per e-mail aangekondigd.
2. Een wezenlijke nadelige wijziging geldt niet tijdens een reeds betaalde vaste periode, tenzij zij noodzakelijk is om aan de wet te voldoen of een acuut beveiligingsrisico te verhelpen. In andere gevallen kan de Afnemer vóór de ingangsdatum opzeggen.
3. Dreebro mag de Overeenkomst overdragen aan een rechtsopvolger, groepsmaatschappij of verkrijger van de onderneming, mits deze de relevante verplichtingen overneemt. Dreebro informeert de Afnemer. Als de overdracht de positie van de Afnemer wezenlijk verslechtert, mag de Afnemer binnen 30 dagen na kennisgeving beëindigen.
4. Als een bepaling nietig of vernietigbaar is, blijven de overige bepalingen gelden. Partijen vervangen de bepaling zo nodig door een geldige bepaling die doel en strekking zo dicht mogelijk benadert.

16. Toepasselijk recht, klachten en contact

1. Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag is uitgesloten.
2. Partijen proberen een geschil eerst in goed overleg op te lossen. Als dit niet lukt, is de bevoegde rechter van de rechtbank Amsterdam bevoegd, tenzij dwingend recht anders bepaalt.
3. Vragen, klachten en kennisgevingen kunnen worden gestuurd naar:

Dreebro VOF — aanbieder van Ordamo
Van Walbeeckstraat 102-1
1058 CZ Amsterdam
KvK 95678972
btw NL867236747B01
[email protected]